近日，中國證監(jiān)會(huì)正式就《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》向社會(huì)公開征求意見。這一規(guī)則的出臺(tái)，標(biāo)志著我國資本市場(chǎng)首次針對(duì)上市公司董事會(huì)秘書這一特定職位制定專門監(jiān)管文件，旨在進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)秘書的履職行為，提升上市公司治理水平。

董事會(huì)秘書作為《公司法》明確規(guī)定的上市公司高級(jí)管理人員，承擔(dān)著信息披露、公司治理等核心職責(zé)。然而，在實(shí)際操作中，部分上市公司對(duì)董事會(huì)秘書的角色定位存在偏差。有的將其視為普通行政人員，忽視其高管地位；有的則過度賦予其他非核心任務(wù)，導(dǎo)致其主責(zé)主業(yè)被弱化。針對(duì)這些問題，新規(guī)明確強(qiáng)調(diào)董事會(huì)秘書的高管定位，并詳細(xì)界定了其職責(zé)范圍。

根據(jù)征求意見稿，董事會(huì)秘書的首要職責(zé)是組織上市公司信息披露活動(dòng)。這包括及時(shí)組織編制和披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，對(duì)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行審查核實(shí)，以及管理信息披露暫緩、豁免、內(nèi)幕信息和輿情等。同時(shí)，董事會(huì)秘書還需在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督作用，確保公司章程和治理架構(gòu)合規(guī)，保障股東會(huì)、董事會(huì)合規(guī)召開，以及重大事項(xiàng)審議程序合規(guī)。

董事會(huì)秘書還承擔(dān)著內(nèi)外部溝通的重要職責(zé)。這包括與投資者、董事、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)。為確保董事會(huì)秘書能夠高效履職，新規(guī)從多個(gè)方面提供了保障機(jī)制。

在信息獲取方面，新規(guī)要求上市公司全面賦予董事會(huì)秘書參加各類會(huì)議、查閱公司資料、要求相關(guān)部門說明事項(xiàng)等權(quán)利，并建立信息傳遞機(jī)制，確保董事會(huì)秘書及時(shí)獲取所需信息。同時(shí)，上市公司還需為董事會(huì)秘書配備專門機(jī)構(gòu)和人員支持，打通審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事等監(jiān)督主體的信息互通渠道，形成監(jiān)督合力。

針對(duì)個(gè)別董事會(huì)秘書在履職過程中遇到的障礙，新規(guī)還建立了履職不暢的報(bào)告機(jī)制。一方面，明確董事長(zhǎng)負(fù)有協(xié)調(diào)配合義務(wù)；另一方面，規(guī)定董事會(huì)秘書在履職受阻時(shí)可直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，以提升其履職獨(dú)立性和話語權(quán)。

為提升董事會(huì)秘書的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，新規(guī)對(duì)上市公司聘任董事會(huì)秘書提出了明確要求。上市公司需說明擬聘任人員具備相應(yīng)專業(yè)能力，且不存在違法違規(guī)等負(fù)面情形。同時(shí)，提名委員會(huì)需對(duì)董事會(huì)秘書任職資格進(jìn)行審查，公司需及時(shí)撤換不符合資格的在職人員。新規(guī)還要求董事會(huì)秘書不得兼任可能產(chǎn)生職責(zé)沖突的崗位，以確保其有足夠時(shí)間和精力獨(dú)立履職。

在責(zé)任追究方面，新規(guī)從內(nèi)部和外部?jī)蓚€(gè)層面加強(qiáng)了對(duì)董事會(huì)秘書的約束。上市公司需建立董事會(huì)秘書履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于履職不盡責(zé)的情況，上市公司應(yīng)啟動(dòng)內(nèi)部追責(zé)程序，嚴(yán)重者需撤換董秘。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書履職的監(jiān)管，對(duì)于上市公司違法違規(guī)行為中董事會(huì)秘書未勤勉盡責(zé)的，將嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。